Kedy sa stáva prevod obchodného podielu platným?

Prevod obchodného podielu patrí medzi najčastejšie vykonávané zmeny v sro. Tento proces môže nadobúdať rôzne formy, závislé od špecifických okolností a potrieb spoločníkov. Medzi najbežnejšie typy prevodu obchodného podielu patria: prevod celého obchodného podielu, prevod časti obchodného podielu, prevod menšinového alebo väčšinového obchodného podielu, ako aj prevod obchodného podielu na právnickú osobu.

V oblasti práva obchodných spoločností došlo v posledných rokoch k významnej zmene: obnovilo sa deklaratórne (osvedčujúce) pôsobenie zápisu prevodu obchodného podielu v obchodnom registri. To v praxi znamená, že právny účinok prevodu obchodného podielu nastáva už v momente podpisu zmluvy o prevode, a nie je nutné čakať na jeho zápis do obchodného registra. Táto zmena výrazne zjednodušuje procesy spojené s prevodom obchodných podielov.

Zmena v právnom režime obchodných podielov, ktorá nastala od 17. júla 2022, predstavuje významný odklon od predchádzajúceho stavu. Do tohto dátumu platil len čiastočný deklaratórny účinok prevodu obchodného podielu, a to konkrétne iba pri prevode menšinového obchodného podielu, definovaného ako podiel do 49 %. V praxi to znamenalo, že veľká väčšina prevodov, najmä tie zahŕňajúce 100 % alebo 50 % podiely, mala konštitutívny účinok, čo vyžadovalo zápis do obchodného registra, aby prevod nadobudol právnu účinnosť. Táto nová úprava však udelila plný deklaratórny účinok všetkým prevodom obchodných podielov, čo zjednodušuje a urýchľuje procesy pri obchodovaní s podielmi vo firmách.

Táto situácia výrazne podkopávala princíp právnej istoty a nepriaznivo ovplyvňovala podnikateľské prostredie na Slovensku. Pretože ak sa niekto rozhodol kúpiť firmu alebo podiel v nej, musel čakať na oficiálne ustanovenie do funkcie vlastníka až do momentu zápisu do obchodného registra. Toto čakanie nielenžezvyšovalo riziká pre kupujúceho, ale aj významne odďaľovalo možnosť začať podnikať. Tento problém bol ešte zhoršený nesprávnym dodržiavaním lehôt na zápis do obchodného registra zo strany niektorých registrových súdov, najmä v období rokov 2019 až 2022, čo malo negatívny dopad na podnikateľské prostredie v krajine.

Od 17. júla 2022 sa situácia zmenila, a prevody obchodného podielu sú teraz účinné ihneď po overení podpisov na zmluve o prevode. Je dôležité pripomenúť, že zmluva o prevode sama o sebe nie je dostatočná a vo väčšine prípadov je potrebné získať súhlas valného zhromaždenia alebo jediného spoločníka s prevodom obchodného podielu.

Prevody obchodných podielov sú teraz rýchlejšie a porovnateľné s praxou v západných ekonomikách. Zaujímavosťou je, že až do roku 2012 aj v Slovenskej republike prevody obchodných podielov mali deklaratórny účinok. Táto prax bola zmenená novelou Obchodného zákonníka z 01.10.2012, kde sa v dôvodovej správe argumentovalo, že deklaratórny účinok komplikoval ukončenie niektorých daňových kontrol. Tento dôvod sa zdá byť opodstatnený, avšak nie natoľko vážny, aby na jeho základe „doplácali“ všetci podnikatelia. Od 17.07.2022 vstúpila do platnosti ďalšia zmena, ktorá umožňuje, aby prevádzajúci alebo nadobúdateľ obchodného podielu mohol byť daňovým dlžníkom. Tento fakt sa môže zdať kontroverzný, ale zároveň stále platí, že ani prevádzajúci ani nadobúdateľ nemôže mať exekúciu. V praxi sme zistili, že takmer všetci, ktorí majú dlhy z nedbanlivosti, čelili aj exekúcii. Táto zmena teda predovšetkým pomáha pri prevodoch obchodného podielu v prípadoch, keď je dotknutá osoba krátkodobo daňovým dlžníkom. Viac o tejto problematike sme sa rozpísali v článku na našom blogu.

Ako možno vidieť, štát v posledných rokoch urobil kroky k zjednodušeniu procesu prevodu obchodného podielu, čím vyhovel požiadavkám a očakávaniam mnohých podnikateľov a ľudí zvažujúcich vstup do podnikania.

V prípade vášho záujmu sme pripravení zabezpečiť túto zmenu už do 24 hodín, využite našu službu prevod obchodného podielu.