Dedenie sro a čo všetko vás čaká pri preberaní firmy

Dedenie sro je bežným javom, ktorý nastane v prípade, keď zomrie (spolu) majiteľ sro, ktorý si nepreviedol svoj podiel na inú osobu ešte za svojho života. S jeho smrťou sa obchodný podiel na sro automaticky stáva súčasťou dedičstva a rozdeľuje sa medzi dedičov. Rozdelenie dedičstva prebieha štandardne na základe vzájomnej dohody medzi dedičmi.

Mnohí ľudia nesprávne predpokladajú, že k dedičstvu sro alebo jej podielu stačí mať právoplatné uznesenie o dedičstve z dedičského konania. Avšak, právoplatné uznesenie o dedičstve len potvrdzuje prechod sro alebo podielu na dedičov, no aby mohli dediči vystupovať v obchodnom registri a plne uplatňovať svoje práva, musí byť dedičstvo po sro, zapísané do obchodného registra. Tento zápis sa neprevádza prostredníctvom notára, ktorý vedie dedičské konanie.

 Postup zápisu do obchodného registra pri dedení sro nie je konkrétne definovaný v Obchodnom zákonníku, Zákone o obchodnom registri, ani vo vyhláške, ktorá ustanovuje vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam potrebných príloh. V tejto situácii je nutné postupovať podľa všeobecných pravidiel uvedených v týchto právnych predpisoch, ktoré regulujú zápisy zmien sro do obchodného registra.

Podstatným rozdielom pri dedení sro alebo podielu v nej je, že obchodný podiel neprechádza na dediča obvyklým prevodom, ale automaticky prechádza v momente smrti majiteľa. Tento prechod je považovaný za okamžitý od dátumu úmrtia, čo znamená, že medzi dátumom úmrtia a právoplatnosťou uznesenia o dedičstve, ktorá môže trvať niekoľko mesiacov, právne akoby dedič podiel vlastnil už od smrti majiteľa. Takto sa zabráni situácii, kde by sro alebo podiel v nej nemal vlastníka, čo by mohlo viesť k právnym komplikáciám a zodpovednosti. Tento detail je podstatný aj pre správnu terminológiu pri príprave dokumentov pre zápis dedenia do obchodného registra, pretože nesprávne použitie termínov môže viesť k zamietnutiu návrhu registrovým súdom.

Pri dedení sro je nevyhnutné vypracovať špeciálnu zápisnicu z valného zhromaždenia, ktorá osvedčuje prechod sro alebo podielu na nového majiteľa. Tento prechod sa štandardne dokladá právoplatným uznesením o dedičstve, ktoré by malo byť prílohou k zápisnici. Okrem špecifických údajov by zápisnica mala obsahovať aj všetky bežné náležitosti podľa Obchodného zákonníka.Dôležité je tiež zahrnúť v zápisnici rozhodnutie o „pro forma“ odvolaní zosnulého z funkcie konateľa k dátumu jeho smrti. Bez tohto kroku by zosnulý konateľ mohol zostať zaregistrovaný v obchodnom registri, čo by mohlo spôsobiť právne komplikácie.

Medzi ďalšie prílohy návrhu na zápis dedenia sro do obchodného registra, ktoré môžu byť potrebné v závislosti od konkrétneho prípadu, patria: vyhlásenie jediného spoločníka, splnomocnenie, podpisový vzor nového konateľa, súhlas vlastníka nehnuteľnosti a iné dokumenty. Potreba týchto príloh závisí od toho, či sa spolu so zmenou majiteľa plánuje v rámci dedenia aj ďalšie zmeny v spoločnosti, ako je napríklad vymenovanie nového konateľa, zmena sídla spoločnosti, rozšírenie predmetov činnosti alebo iné podstatné úpravy.

Na uskutočnenie zápisu dedenia sro alebo podielu v nej do obchodného registra je nutné vyplniť a elektronicky podať príslušný návrh. Vzor takéhoto návrhu nájdete na webových stránkach Ministerstva spravodlivosti.Návrh je nutné vyplniť a spolu s potrebnými prílohami, ktorých minimálnym požiadavkom je špeciálna zápisnica z valného zhromaždenia, osvedčujúca dedenie sro a prechod obchodného podielu na dediča, podať cez elektronickú službu na portáli slovensko.sk. Toto podanie sa za posledné 4 roky vykonáva výlučne elektronickými prostriedkami.

Návrh spolu s prílohami musí byť overený kvalifikovaným elektronickým podpisom. Po jeho odoslaní vám bude prostredníctvom elektronickej schránky doručená výzva na zaplatenie súdneho poplatku, ktorý činí 50 €. Je dôležité tento poplatok uhradiť bezodkladne, pretože až po jeho zaplatení bude váš návrh oficiálne odeslaný na príslušný súd a zaradený do elektronickej podateľne.

Máme tu pre vás menší typ: zaplatenie súdneho poplatku platobnou kartou je efektívnejšie, pretože umožňuje okamžité odoslanie návrhu do podateľne. V prípade platby bankovým prevodom môže trvať 3-4 pracovné dni, než súd priradí platbu k návrhu. Po úhrade poplatku už stačí len čakať na potvrdenie o zápise zmeny v obchodnom registre, ktoré obdržíte do svojej elektronickej schránky, zvyčajne do 5 pracovných dní. Avšak ak nemáte skúsenosti s podávaním takýchto návrhov cez portál slovensko.sk, môže sa stať, že váš návrh alebo zápisnica z valného zhromaždenia nebudú spĺňať všetky zákonom stanovené požiadavky a súd ich môže zamietnuť.

V prípade neistoty s prípravou a podaním návrhov odporúčame zveriť tento proces advokátom, ktorí majú bohaté skúsenosti s podobnými prípadmi a dokážu správne pripraviť všetky potrebné dokumenty (prílohy). Naša advokátska kancelária ponúka kompletné služby v tejto oblasti. Zabezpečíme za vás prípravu všetkých nevyhnutných dokumentov pre zápis zdedenia sro do obchodného registra a to všetko do 24 hodín. Nechajte si od nás vypracovať všetko potrebné a využite našu službu dedenie sro.