Kedy je vhodné využiť inštitút vzdania sa funkcie konateľa?

Funkcia konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) patrí medzi kľúčové postavenia v podnikateľskom prostredí. Konateľ je tým, kto koná v mene spoločnosti navonok, podpisuje zmluvy, uzatvára obchody, zodpovedá za plnenie zákonných povinností a často nesie aj osobnú zodpovednosť za niektoré záväzky. Preto nie je prekvapujúce, že výkon tejto funkcie je spojený nielen s právomocami, ale aj s množstvom povinností.

Obchodný zákonník však pozná aj spôsob, ako sa môže konateľ svojho postavenia vzdať, ide o tzv. inštitút vzdania sa funkcie konateľa. Tento krok môže byť v určitých situáciách tou najrozumnejšou voľbou a to nielen z praktických, ale aj zo strategických či právnych dôvodov.

Čo znamená vzdanie sa funkcie konateľa?

Podľa Obchodného zákonníka má konateľ právo kedykoľvek sa svojej funkcie vzdať. Ide teda o jednostranný právny úkon konateľa, ktorý smeruje k tomu, aby prestal figurovať ako štatutárny orgán spoločnosti.

Následne musí spoločnosť vykonať zápis zmeny do Obchodného registra.

Kedy je vhodné uvažovať o vzdaní sa funkcie konateľa?

1. Neschopnosť odvolať konateľa z funkcie

Vo väčšine prípadov, ak spoločníci alebo samotný konateľ nechcú, aby určitá osoba naďalej vykonávala funkciu konateľa spoločnosti, zvolá sa valné zhromaždenie, na ktorom spoločníci rozhodnú o jej odvolaní z funkcie. V prípade jednoosobovej spoločnosti rozhoduje o odvolaní konateľa jediný spoločník prostredníctvom písomného rozhodnutia. Ak zvažujete odvolanie a následné vymenovanie nového konateľa, môžete využiť našu službu zmena konateľa.

Môže však nastať situácia, keď spoločníci nesúhlasia s odvolaním konateľa alebo momentálne nie sú schopní prijať rozhodnutie a podpísať zápisnicu z valného zhromaždenia/rozhodnutie jediného spoločníka o odvolaní konateľa z funkcie. V takom prípade je možné uplatniť inštitút vzdania sa funkcie konateľa, ktorý predstavuje jednostranný právny úkon konateľa. Na jeho platnosť postačuje podpis konateľa bez potreby súhlasu či podpisov spoločníkov.

2. Osobné dôvody a nedostatok času

Funkcia konateľa je časovo aj odborne náročná. Mnohí podnikatelia sa rozhodnú funkcie vzdať, ak už nedokážu venovať spoločnosti dostatočnú pozornosť. Dôvodom môže byť presun do iného podnikania, osobné problémy alebo zdravotné dôvody, potreba venovať sa rodine či iným záväzkom.

Ak konateľ cíti, že nedokáže vykonávať funkciu s náležitou starostlivosťou, je čestnejšie a bezpečnejšie funkcie sa vzdať, než ju vykonávať len „na papieri“.

3. Nezhody medzi spoločníkmi

Častým dôvodom je aj vnútorný konflikt v spoločnosti. Ak medzi spoločníkmi panuje dlhodobá nedôvera alebo nezhody o smerovaní, konateľ môže byť vystavený tlaku či obmedzovaniu svojich právomocí. V takýchto prípadoch je vzdanie sa funkcie elegantným riešením, ako sa vyhnúť ďalším sporom.

4. Hroziaca trestnoprávna alebo obchodnoprávna zodpovednosť

Konatelia nesú osobnú zodpovednosť za riadne vedenie spoločnosti. V určitých situáciách, napríklad pri hroziacej platobnej neschopnosti alebo pri podozreniach na protiprávne konanie v spoločnosti, môže byť pre konateľa najlepším riešením včasné vzdanie sa funkcie.

Ak totiž zostane zapísaný ako konateľ a spoločnosť koná nezákonne, hrozí mu trestnoprávna zodpovednosť (napríklad za trestný čin zavineného úpadku alebo poškodzovanie veriteľa). Preto je dôležité zvážiť odchod z funkcie, ak už konateľ nemá kontrolu nad dianím v spoločnosti.

Povinnosti obchodnej spoločnosti po vzdaní sa funkcie konateľa

Obchodný zákonník ustanovuje, že v prípade, ak jediný štatutárny orgán spoločnosti odstúpi z funkcie, je odvolaný alebo jeho funkcia zanikne smrťou, je príslušný orgán spoločnosti povinný do troch mesiacov ustanoviť nového člena štatutárneho orgánu. Funkcia konateľa predstavuje obligatórny orgán spoločnosti s ručením obmedzeným, a preto spoločnosť nemôže zotrvať bez konateľa po dobu presahujúcu tri mesiace. Nedodržanie tejto povinnosti môže založiť dôvod na zrušenie spoločnosti rozhodnutím súdu.

Vzdanie sa funkcie konateľa nie je len administratívny úkon, ale často aj zásadné životné rozhodnutie, ktoré môže ovplyvniť ďalšiu kariéru či podnikateľskú budúcnosť danej osoby. Tento krok je vhodný najmä vtedy, keď konateľ nedokáže alebo nechce naďalej niesť zodpovednosť spojenú s vedením spoločnosti, či už z osobných dôvodov, pre vnútorné spory alebo právne riziká.

Ak zvažujete vzdať sa funkcie konateľa, je vhodné poradiť sa s odborníkmi. V start sro vám zabezpečíme kompletný servis od prípravy dokumentov až po výmaz z obchodného registra s podaním do 24 hodín. Neváhajte a objednajte si u nás službu vzdanie sa funkcie konateľa!