Kto je spoločníkom v s.r.o.?

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) patrí na Slovensku k najčastejšie zakladaným formám obchodných spoločností. Je populárna najmä pre kombináciu relatívne nízkeho základného imania, obmedzeného ručenia a pomerne jednoduchej organizačnej štruktúry. Jednou z kľúčových postáv v existencii takejto spoločnosti je spoločník. Často sa stáva, že sa tento pojem zamieňa s pojmom „konateľ“, hoci ide o právne i fakticky odlišné pozície.

Definícia spoločníka v s.r.o.

Spoločníkom v s.r.o. je fyzická alebo právnická osoba, ktorá je majiteľom spoločnosti. Spoločník sa podieľa na základnom imaní spoločnosti prostredníctvom svojho vkladu. Výška vkladu sa premieta do výšky obchodného podielu spoločníka. Práve tento obchodný podiel určuje mieru práv, povinností a vplyv na chod spoločnosti.

Rozdiel medzi spoločníkom a konateľom

Častým omylom je stotožňovanie pojmov spoločník a konateľ.

• Spoločník je vlastník obchodného podielu v spoločnosti. Jeho hlavná úloha spočíva v investovaní kapitálu a v rozhodovaní na úrovni valného zhromaždenia.

• Konateľ je štatutárny orgán spoločnosti, teda osoba, ktorá spoločnosť zastupuje navonok, podpisuje zmluvy, riadi každodennú prevádzku a nesie zodpovednosť za chod spoločnosti.

V praxi sa však tieto role môžu prelínať, spoločník môže byť zároveň aj konateľom.

Práva spoločníka

Spoločník v s.r.o. má celý rad práv, ktoré sú buď priamo vyplývajúce zo zákona, alebo sú upravené spoločenskou zmluvou/zakladateľskou listinou. Medzi najdôležitejšie práva spoločníka patria:

• Právo na podiel zo zisku podľa výšky jeho obchodného podielu.

• Právo na podiel na likvidačnom zostatku, v prípade ak sa spoločnosť zrušuje.

• Právo zúčastňovať sa na valnom zhromaždení a hlasovať podľa veľkosti obchodného podielu.

• Právo na informácie o hospodárení spoločnosti, právo nahliadať do účtovných dokladov a záznamov spoločnosti.

• Právo previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, za podmienok uvedených v zákone alebo spoločenskej zmluve/zakladateľskej listine.

• Právo dediť obchodný podiel – obchodný podiel môže prejsť na dedičov, ak spoločenská zmluva/zakladateľská listina neustanovuje inak.

Povinnosti spoločníka

Okrem práv má spoločník aj viacero povinnosti:

• Splatiť svoj vklad v lehote určenej v spoločenskej zmluve/zakladateľskej listine.

• Dodržiavať spoločenskú zmluvu a uznesenia valného zhromaždenia.

• Ručiť za záväzky spoločnosti, ale len do výšky nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. To je kľúčová výhoda oproti živnosti, kde podnikateľ ručí celým svojim majetkom.

• Zúčastňovať sa na riadení spoločnosti – aktívne využívať svoje hlasovacie práva a podieľať sa na rozhodovaní.

Ako sa mení postavenie spoločníka

Postavenie spoločníka nie je nemenné. Obchodný podiel je možné predať prevodom inému spoločníkovi alebo tretej osobe, taktiež je ho možné zdediť. Ak sú na to splnené zákonné dôvody, môže spoločnosť alebo ostatní spoločníci iniciovať vylúčenie spoločníka zo spoločnosti. Spoločník zároveň môže za určitých podmienok vystúpiť zo spoločnostia nechať si vyplatiť hodnotu svojho podielu.

Ako prebieha zmena spoločníka

Ako sme už uviedli vyššie, v praxi často dochádza k situáciám, keď sa spoločník v s.r.o. musí alebo chce zmeniť. V prípade zmeny spoločníka je postup nasledovný:

• Prevod obchodného podielu sa uskutoční na základe zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorá musí mať písomnú formu a podpisy musia byť úradne overené.

• Rozhodnutie valného zhromaždenia – ak to vyžaduje spoločenská zmluva, valné zhromaždenie musí prevod schváliť.

• Zápis do obchodného registra – tá má pri zmene spoločníka deklaratórny účinok.

Ak potrebujete zmenu spoločníka a nechcete sa zdržiavať vyplňovaním tlačív a behaním po úradoch, startsro vám celý proces zmeny spoločníka vybaví rýchlo a profesionálne.

Spoločník v s.r.o. je osoba, ktorá je majiteľom a podieľa sa na základnom imaní spoločnosti prostredníctvom vkladu a vlastní obchodný podiel. Má práva na zisk a na účasť na riadení spoločnosti, no zároveň povinnosť splatiť svoj vklad a dodržiavať pravidlá spoločnosti. Ručí len do výšky nesplateného vkladu, čo robí s.r.o. atraktívnou formou podnikania. Spoločníci rozhodujú o kľúčových otázkach prostredníctvom valného zhromaždenia, pričom každodenný chod firmy riadia konatelia.

Ak dôjde k zmene spoločníka, je nevyhnutné dodržať zákonné postupy, a to uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu, zabezpečiť overenie podpisov a podať návrh na zápis do Obchodného registra. Tento proces môže byť náročný, preto je najjednoduchším riešením využiť profesionálnu službu prepis sro od start sro!