Zmena konateľa sro – najčastejšie chyby

Zmena konateľa sro je medzi podnikateľmi častá, najmä pri zmenách vlastníckej štruktúry alebo v riadiacich pozíciách firmy. Existuje niekoľko typov zmien: (i) zmena konateľa – nahradenie súčasného konateľa novým, (ii) odvolanie konateľa – bez jeho náhrady, alebo (iii) doplnenie konateľa – pridanie ďalšieho konateľa, pričom súčasný konateľ zostáva na svojej pozícii.

Zmena konateľa sa často používa ako spôsob „prepísania“ firmy na inú osobu, avšak tento postup má svoje nástrahy. Je dôležité si uvedomiť, že zmena konateľa nemusí automaticky znamenať prevod vlastníctva firmy, keďže firma okrem konateľa obsahuje aj spoločníka alebo spoločníkov. Vo väčšine prípadov je tá istá osoba konateľom aj jediným spoločníkom, čo znamená, že je zároveň aj majiteľom firmy.

Obchodný zákonník a obchodný register rozlišujú dve hlavné funkcie v spoločnosti: konateľa a spoločníka. Konateľ má oprávnenie konať v mene spoločnosti, uzatvárať zmluvy a zaväzovať ju. Spoločník je majiteľom firmy, má právo na zisk podľa veľkosti svojho podielu a môže vymenovať alebo odvolať konateľa. Najbežnejšie dochádza k situácii, kde je konateľ zároveň spoločníkom, teda majiteľom firmy.

Terminológia „spoločník“ môže naznačovať, že sa vzťahuje len na firmy s viacerými majiteľmi, ale to nie je pravda. Aj v prípade, ak ste jediným vlastníkom a plánujete firmu „prepísať“ na inú osobu, musíte zmeniť spoločníka. Na rozdiel od zmeny konateľa, kde stačí jednoduchá zmena v záznamoch, zmena spoločníka vyžaduje zmluvu o prevode obchodného podielu.

Ak vo firme, kde ste súčasne konateľom aj majiteľom, v dôsledku omylu alebo nevedomosti zmeníte iba konateľa, nie je to kritické. Keďže ostávate spoločníkom, môžete nového konateľa kedykoľvek odvolať, opäť sa stať konateľom, alebo predať svoj podiel a úplne sa stiahnuť z firmy. Nezabudnite, že akákoľvek takáto zmena si vyžaduje nový návrh na zápis do obchodného registra a zaplatenie súdneho poplatku, ktorý aktuálne činí 50 €.

Pre úplnosť doplníme, že hoci je bežné, že osoba vykonávajúca funkciu konateľa je zároveň aj majiteľom firmy, nie je to pravidlom. Obchodný zákonník umožňuje spoločníkom (majiteľom) firmy menovať do funkcie konateľa aj inú osobu. Táto osoba potom môže konať v mene firmy, avšak obvykle nemá nárok na podiel na zisku, nemôže hlasovať na valnom zhromaždení a podobne, pokiaľ nie je dohodnuté inak. Za svoju prácu zvyčajne dostáva pravidelnú odmenu.

Ako sme už spomínali, zmeniť konateľa môže len spoločník alebo skupina spoločníkov (majitelia) firmy,čo zákonné predpisy striktne stanovujú. Základným a nevyhnutným dokumentom pre zápis zmeny konateľa v sro je zápisnica z valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka o vymenovaní či odvolaní konateľa. Podľa zákona musia byť podpisy na tomto dokumente overené u notára alebo na matrike. Druhou prílohou k návrhu na zmenu konateľa je podpisový vzor konateľa, ktorého podpis musí byť tiež overený u notára alebo na matrike. Aj keď zákon explicitne nevyžaduje, aby bol podpisový vzor priložený priamo k návrhu na zmenu konateľa (stači ho uložiť do zbierky listín), v praxi sme sa stretli s tým, že absencia tohto dokumentu pri podaní môže viesť k zamietnutiu žiadosti o zápis zmeny. Preto odporúčame, aby ste v prípade vymenovania nového konateľa, priložili aj overený podpisový vzor, čo vám pomôže vyhnúť sa možným komplikáciám pri registrácii. V prípade odvolania konateľa sa tento dokument neprikladá.

Na záver si dovoľujeme upozorniť, že zmena konateľa môže mať vplyv aj na spôsob, akým konateľ v mene spoločnosti koná. Existujú dva hlavné spôsoby konania: (i) Konateľ koná v mene spoločnosti samostatne alebo (ii) konatelia konajú v mene spoločnosti spoločne. Ak zmena konateľa zahŕňa aj zmenu v spôsobe konania, ktorý je zapísaný v obchodnom registri, dôrazne odporúčame, aby ste spolu so zmenou konateľa aktualizovali aj tento záznam. Tým predídete možným nedorozumeniam alebo právnym komplikáciám v budúcnosti.

Veríme, že tento článok vám poskytol užitočné informácie o problematike zmeny konateľa a najčastejších chybách, ktoré sa pri nej vyskytujú. Ak máte záujem o túto službu, pripravíme všetky potrebné dokumenty, zabezpečíme podanie návrhu do obchodného registra a odstránime vám starosti s tým spojené. Využite našu službu zmena konateľa sro do 24 hodín!