Zlúčenie s.r.o.

Zlúčenie je právny úkon, ktorý je upravený Zákonom o premenách obchodných spoločností a družstiev. V zmysle zákona ide o premenu obchodnej spoločnosti, pri ktorej jedna alebo viac spoločností zaniká bez likvidácie, a všetok majetok, práva a záväzky zanikajúcej spoločnosti prechádzajú na nástupnícku spoločnosť, pričom následne nástupnícka spoločnosť pokračuje vo svojej činnosti s novými alebo zväčšenými kapacitami.

Zákon rozlišuje dva hlavné spôsoby zlúčenia:

1. Zlúčenie prevzatím

Pri prevzatí existujúca spoločnosť preberá aktíva, záväzky a práva inej spoločnosti. Zanikajúca spoločnosť sa vymaže z obchodného registra a všetko prechádza na nadobúdateľa, už existujúcu spoločnosť. Tento spôsob je vhodný, ak jedna zo spoločností chce pokračovať v právnej forme, ktorú už má, a zároveň rozšíriť svoje podnikanie.

2. Splynutie

Pri splynutí pôvodné spoločnosti zanikajú a vzniká novozaložená spoločnosť. Táto nová entita preberá všetky práva a záväzky zanikajúcich spoločností. Splynutie sa používa v prípadoch, keď podnikatelia chcú vytvoriť úplne nový subjekt a zjednotiť majetky viacerých spoločností.

Kedy môže spoločnosť vstúpiť do zlúčenia?

Hlavnou podmienkou je aby s.r.o., ktorá má byť zlúčená nemala viac dlhov ako majetku. V takom prípade by musela vstúpiť do konkurzu, a nemohla by sa tak zlúčiť s inou s.r.o. Ďalšou dôležitou podmienkou je vypracovanie správy audítora, ktorá potvrdí, že zlúčenie nie je neprípustné.

Ak spĺňate tieto dve podmienky, môžete realizovať zlúčenie s.r.o. bez problémov!

Zákon stanovuje viacero pravidiel, ktoré treba pri zlúčení dodržať.

1. Návrh projektu premeny

Každé zlúčenie začína vypracovaním návrhu projektu premeny, ktorý obsahuje najmä:

• identifikáciu zúčastnených spoločností,
• navrhované obchodné meno, sídlo a právnu formu nástupnickej spoločnosti,
• popis majetku a záväzkov prechádzajúcich na nástupnícku spoločnosť,
• spôsob určenia podielov spoločníkov,
• dátum účinnosti zlúčenia,
• určenie štatutárneho orgánu, členov dozornej rady a spoločníkov.

Prílohami sú návrh spoločenskej zmluvy a stanovy spoločnosti.

2. Zverejnenie návrhu projektu premeny

Návrh projektu premeny sa ukladá do zbierky listín pre každú zúčastnenú spoločnosť, najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jeho schválení.

3. Oznámenie správcovi dane

Oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu premeny, doručí každá zanikajúca spoločnosť daňovému alebo colnému úradu, aspoň 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny.

4. Schválenie spoločníkmi

Projekt premeny musí byť schválený valným zhromaždením každej zo spoločností. Zákon stanovuje, že na schválenie je potrebný súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. Bez tohto kroku zlúčenie nemôže prebehnúť.

O schválení návrhu projektu premeny sa musí vyhotoviť notárska zápisnica.

5. Správa audítora

Po schválení návrhu projektu premeny vypracuje audítor správu audítora, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností nebude premena neprípustná.

6. Zápis do obchodného registra

Zlúčenie nadobúda účinnosť až zápisom do obchodného registra. Po tomto zápise zanikajú pôvodné spoločnosti (ak ide o zlúčenie alebo splynutie) a nástupnícka spoločnosť pokračuje v činnosti s majetkom a záväzkami všetkých zúčastnených spoločností.

7. Ochrana veriteľov

Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti premeny voči niektorej zo zúčastnených spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu premeny v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich nesplatných pohľadávok.

Výhody zlúčenia s.r.o.

Zlúčenie spoločností môže priniesť viacero výhod:

• Efektivita a úspora nákladov – jedna spoločnosť znamená menej administratívy, účtovníctva a právnych povinností.

• Konsolidácia majetku a záväzkov – jednoduchšie riadenie financií a majetku.

• Zvýšenie konkurencieschopnosti – kombinácia zdrojov, klientely a know-how.

• Jednoduchšia právna štruktúra – zjednodušené rozhodovanie a riadenie.

• Možné daňové optimalizácie – v niektorých prípadoch môže zlúčenie znížiť daňové zaťaženie.

Koľko trvá proces zlúčenia?

Celý proces sa skladá z viacerých zákonných lehôt a spolu trvá 3 mesiace. Avšak v startsro.sk dokumenty pripravíme a podáme už do 24 hodín od objednania služby zlúčenie s.r.o., následne je podľa zákona potrebné zaslať oznámenie o zlúčení daňovému úradu a čakať 60 dní, vypracovanie správy audítora trvá 1-2 týždne a následne registrový súd rozhodne približne do 8 dní.

Záver

Zlúčenie s.r.o. je komplexný proces, ktorý umožňuje efektívne transformovať podnikanie, konsolidovať majetok a znížiť administratívnu záťaž. Pri dodržaní právnych náležitostí je možné zlúčenie realizovať bezpečne a s predvídateľnými dôsledkami pre všetky zainteresované strany.

Pre podnikateľov je preto kľúčové pripraviť projekt premeny precízne, schváliť ho spoločníkmi, informovať veriteľov a správne zapísať do obchodného registra. Neváhajte a objednajte si našu službu zlúčenie s.r.o. a vyhnite sa zbytočným komplikáciám!